Смена правовой формы собственности

Смена правовой формы собственности

Смена форма собственности юридического лица

Добрый день. Наша компания проводит тренинги и семинары (краткосрочное обучение). И сейчас встал вопрос о смене формы собственности и смене учредителей.

Какие шаги для этого надо сделать?

Или лучше закрыть ООО и открыть новое НОУ или АНО?

Ответы юристов (3)

1. Нет, нельзя, т.к. ООО относится к коммерческим организациям в отличие от ЧОУ.

2. Если планируете проводить разовые семинары и не планируете выдавать документы об образовании, можно оставить ООО. Если планируете заниматься образовательной деятельностью и выдавать сертификаты/удостоверения об образовании — то АНО.

Есть вопрос к юристу?

Добрый день, Елена.

Давайте разбираться в понятиях:

1)ООО, НОУ и АНО — это не формы собственности юридического лица.

2) ООО и АНО — это организационно-правовые формы.

ООО — коммерческая организация,

АНО — некоммерческая организация.

Образовательная организация — собирательное понятие для учреждений, занимающихся образовательной деятельностью, может создаваться в форме, установленной гражданским законодательством для некоммерческих организаций(ст. 22 ФЗ «Об образовании в Российской Федерации»). Иными словами, образовательная организация — это подвид некоммерческой организации.

Теперь по существу к вашим вопросам:

Нельзя. Ст. 56 ФЗ об ООО

1. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Все остальные вопросы отпадают сами собой.

С уважением, Александр.

Можно ли ООО перерегистрировать в НОУ (Негосударственное образовательное учреждение) или в АНО (автономная некоммерческая организация(?

С учетом изменений в ГК РФ 01.09.2014 г. ООО не может преобразоваться в АНО или НОУ

Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Уточнение клиента

Всем спасибо за ответы.

09 Февраля 2015, 14:17

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Изменение организационно-правовой формы

Организационно-правовые формы

По действующим законам возможно проведение изменений организационно-правовых форм юридических лиц. Самое актуальное изменение организационной и правовой формы представляет собой преобразование коммерческих организаций по следующим типам:

  1. Общество с ограниченной ответственностью преобразуется в акционерное общество или производственный кооператив (закон об ООО),
  2. Акционерное общество преобразуется в ООО, ПК или НП в соответствии с Законом об акционерных обществах.

Особенности изменения организационно-правовых форм

Изменение организационно-правовой формы характеризуется ограничениями, присущими формам вновь регистрируемых компаний. К примеру, минимум размера уставного капитала у общества с ограниченной ответственностью или закрытого акционерного общества может быть 10 тысяч рублей. Если необходимо изменение организационно-правовой формы таких компаний, то их минимум размера уставного капитала должен быть увеличен до 100 тысяч рублей. Помимо этого, ни ООО, на АО не в качестве единственного учредителя иметь юридическое лицо, состоящее из единственного учредителя.

Изменение организационно-правовой формы осуществляется в соответствии с решением о смене организационно-правовой формы, принимаемым как в добровольном, так и в принудительном порядке с соблюдением требований закона. Например, изменение организационно-правовой формы ООО в ОАО или ПК происходит, когда число членов общества будет более 50 человек.

Смена АО на ООО

По гражданскому законодательству изменение организационно-правовой формы акционерного общества осуществляется в соответствии с решением его участников или органов, уполномоченных учредительными документами. Предложение о реорганизации может вынести совет директоров или наблюдательный совет предприятия, само решение при этом может приниматься лишь через общее собрание акционеров реорганизуемых акционерных обществ.

Изменение организационно-правовой формы АО включает наименование, сведения о месте нахождения нового юридического лица, условия и порядок смены, обмен акций на доли участников уставного капитала ООО, утверждение передаточного акта с его приложением, утверждение учредительных документов нового лица.

Изменение организационно правовой формы осуществляется в течение 3 дней после принятия решения через письменное уведомление о старте процедуры реорганизации в налоговые органы, ФСС, Пенсионный фонд. В течение этого же срока налоговый орган вносит сведения в ЕГРЮЛ.

Особенности смены АО на ООО

После уведомления соответствующих органов о начале реорганизации, в течение 5 дней руководство акционерного общества должно сообщить всем известным кредиторам о своем изменении. Далее происходит подача заявления на регистрацию нового юридического лица, которое оформляется в соответствии с формой, рекомендованной письмом Федеральной налоговой службы.

К заявлению необходимо прикладывать учредительные документы нового общества, решение общего собрания о преобразовании организации, передаточный акт, подтверждение уплаты государственной пошлины и др.

В завершении необходимо произвести обмен акций старого предприятия общества на соответствующие доли в уставном капитале нового предприятий (общество с ограниченной ответственностью). При этом акции акционерного общества подлежат аннулированию.

Особенности смены ОАО на ЗАО

Изменение организационно-правовой формы с ОАО на ЗАО производится по решению о реорганизации, которое принимает общее собрании акционеров открытого акционерного общества. Далее соответствующие изменения необходимо внести в действующий устав старого юридического лица.

В данном случае в регистрирующий орган нужно подать заявление о государственной регистрации изменения, которое необходимо вносить в состав учредительных документов, решение, принятое на общем собрании акционеров, о внесении изменения в устав, сведения о вносимых изменениях или новую редакцию устава, свидетельство об уплате госпошлины.

В конце регистрируют обновленную редакцию устава предприятия, что свидетельствует о фактическом окончании процедуры реорганизации.

Примеры решения задач

1) Акционерные общества в общество с ограниченной ответственностью,

2) Индивидуального предпринимателя в акционерное общество,

3) Производственный кооператив в индивидуального предпринимателя,

4) Товарищество на вере в акционерное общество.

ru.solverbook.com

Заявление на увольнение/прием при смене формы собственности

Добрый день. Наше предприятие меняет форму собственности с частной на унитарное государственное, предприятие раньше принадлежало другому государству. Предлагают написать заявление на увольнение по-собственному желанию и заявление о приеме на работу на новое предприятие. Это единственно возможное решение? Но на работе бывает всякое и личные отношения никто не отменял. Как правильно оформить эту ситуацию, чтобы не потерять работу «по-собственному желанию»?

23 Декабря 2014, 12:03 Дарья, п. Ялта

Согласно ст. 75 ТК РФ:

В случае отказа работника от продолжения работы в связи со сменой собственника имущества организации трудовой договор прекращается в соответствии с пунктом 6 статьи 77 настоящего Кодекса.

При смене собственника имущества организации сокращение численности или штата работников допускается только после государственной регистрации перехода права собственности.

Изменение подведомственности (подчиненности) организации или ее реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) либо изменение типа государственного или муниципального учреждения не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации или учреждения.

При отказе работника от продолжения работы в случаях, предусмотренных частью пятой настоящей статьи, трудовой договор прекращается в соответствии с пунктом 6 статьи 77 настоящего Кодекса.

Я бы не рекомендовала Вам писать заявление по собственному желанию, т.к. принять в новую организацию Вас не обязаны.

При смене собственника имущества организации новый собственник не позднее трех месяцев со дня возникновения у него права собственности имеет право расторгнуть трудовой договор с руководителем организации, его заместителями и главным бухгалтером.

Смена собственника имущества организации не является основанием для расторжения трудовых договоров с другими работниками организации.

Поэтому у вас нет необходимости писать заявление по собственному желанию

Действие ЭЦП ри смене формы собственности с ЗАО на АО

скажите действительна ли ЭЦП (электронно-цифровая подпись) и доверенность при смене формы собственности с ЗАО на АО в соответствии с поправками в ГК РФ (ФЗ-99)?

Ответы юристов (2)

Здравствуйте. Полагаю, что не действительна, поскольку ЭЦП содержит специальные поля для должности сотрудника, наименование организации, подписание электронного документа с помощью ЭЦП эквивалентно скреплением печатью бумажного документа. Поскольку печать содержит наименование организации, а печать с устаревшим названием применять нельзя, ЭЦП тоже нужно заменить.

Вносить изменения в ЕГРЮЛ можно по доверенности, но она должна быть нотариально удостоверенной (абз 2, ч. 1, ст. 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»):

Представление документов в регистрирующий орган непосредственно или через многофункциональный центр может быть осуществлено заявителем либо его представителем, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности, с приложением такой доверенности или ее копии, верность которой засвидетельствована нотариально, к представляемым документам.

Электронно цифровая подпись действительна. В подтверждение привожу цитаты из законов:

ФЗ «Об электронной подписи»
Статья 6. Условия признания электронных документов, подписанных электронной подписью, равнозначными документам на бумажном носителе, подписанным собственноручной подписью
1. Информация в электронной форме, подписанная квалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, кроме случая, если федеральными законами или принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами установлено требование о необходимости составления документа исключительно на бумажном носителе.
2. Информация в электронной форме, подписанная простой электронной подписью или неквалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, в случаях, установленных федеральными законами, принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами или соглашением между участниками электронного взаимодействия. Нормативные правовые акты и соглашения между участниками электронного взаимодействия, устанавливающие случаи признания электронных документов, подписанных неквалифицированной электронной подписью, равнозначными документам на бумажных носителях, подписанным собственноручной подписью, должны предусматривать порядок проверки электронной подписи. Нормативные правовые акты и соглашения между участниками электронного взаимодействия, устанавливающие случаи признания электронных документов, подписанных простой электронной подписью, равнозначными документам на бумажных носителях, подписанным собственноручной подписью, должны соответствовать требованиям статьи 9 настоящего Федерального закона.
3. Если в соответствии с федеральными законами, принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами или обычаем делового оборота документ должен быть заверен печатью, электронный документ, подписанный усиленной электронной подписью и признаваемый равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, признается равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью и заверенному печатью. Федеральными законами, принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами или соглашением между участниками электронного взаимодействия могут быть предусмотрены дополнительные требования к электронному документу в целях признания его равнозначным документу на бумажном носителе, заверенному печатью.
4. Одной электронной подписью могут быть подписаны несколько связанных между собой электронных документов (пакет электронных документов). При подписании электронной подписью пакета электронных документов каждый из электронных документов, входящих в этот пакет, считается подписанным электронной подписью того вида, которой подписан пакет электронных документов.
ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
Статья 9. Порядок представления документов при государственной регистрации
1.В регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения, представлены непосредственно либо через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (далее — многофункциональный центр), направлены в форме электронных документов, подписанных электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети Интернет, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Регистрация недвижимости

В связи с изменениями в ФЗ № 308 от 06.11.2013, с изм.от 21.12ю2013 № 379-ФЗ Организация изменила право собственности ЗАО на ООО.

Надо ли вновь проходить регистрацию органах ГИБДД на автомобильный транспорт,принадлежащий организации и соответственно страховать его вновь?

Это касается и Недвижимости, имеющейся на на балансе в организации, надо ли менять право на ее собственность ?

Ответы юристов (9)

Добрый день Татьяна!

ГК РФ ст. 58 п. 5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

С уважением, Владислав Быков

После реорганизации ЗАО в ООО необходимо

1. Сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного ЗАО, о факте ликвидации ЗАО в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ для отражения в реестре акционеров записей о переходе права собственности на акции;

2. заказать новую печать;

3. поставить ООО на учет во внебюджетные фонды;

4. получить информационное письмо об учете в Статрегистре Росстата;

5. открыть для ООО расчетный счет в банке, уведомить внебюджетные фонды и налоговый орган об открытии счета;

6. оформить переход права собственности на недвижимое имущество, а также переуступку права на товарные знаки и т. п.;

7. перевести сотрудников на работу в новое общество;

8. переоформить свои лицензии (в случае наличия);

9. уведомить службу Банка России по финансовым рынкам об аннулировании ценных бумаг ЗАО;

10. оформить список участников ООО.

Договор страхования необходимо перезаключить просто изменив строну или доп.соглашением оформить перемену лиц в обязательстве.

Ранее заключенные договоры страхования остаются также действительными. Однако не забывайте уведомлять контрагентов о смене ОПФ.

Татьяна, добрый день.

Надо ли вновь проходить регистрацию органах ГИБДД на автомобильный транспорт, принадлежащий организации и соответственно страховать его вновь?

Вы можете внести изменения в документы, или возить с собой измененное свидетельство о регистрации юридического лица. Снова страховать авто не нужно.

Можете так же внести изменения.

Советую все таки внести изменения в регистрационные документы на ТС, поскольку согласно Правилам

регистрации автомототранспортных средств и прицепов к ним в государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел РФ:

6. Изменение регистрационных данных осуществляется при изменении сведений, указанных в регистрационных документах, выдаваемых регистрационными подразделениями, или при возникновении необходимости внесения в указанные документы дополнительных сведений в соответствии с настоящими Правилами.

Нет. Смена организационно-правовой формы юридического лица не влечет изменения или прекращения зарегистрированных прав.

Переход нужно оформлять, иначе оно будет висеть на ликвидированном ЗАО.

Право собственности на недвижимое имущество, перешедшее по передаточному акту при реорганизации от прежнего собственника, регистрируется по заявлению нового собственника (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 22.04.2009 № Ф04-2289/2009(4826-А27-26)).

Лучше перерегистрацию ТС и недвижимости сделать, так как в будущем при продаже объектов могут быть проблемы.

Также проблемы могут быть и при ликвидации ООО.

Сейчас пока Вы можете прикладывать свидетельство о регистрации изменения ОПФ.

Страховка будет продолжать действовать. В принципе можно заменить полис страхования.

Либо застраховаться снова, а старый полис сдать и вернуть страховую премию.

Следует отметить, что необходимость учета транспортных средств их регистрацию в целях допуска к участию в дорожном движении регулирует Федеральный закон от 10.12.1995 N 196-ФЗ «О безопасности дорожного движения» (п. 3 ст. 15).

Далее, согласно п. 3 Постановления Правительства РФ от 12.08.1994 N 938 «О государственной регистрации автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации»:

3. Собственники транспортных средств либо лица, от имени собственников владеющие, пользующиеся или распоряжающиеся на законных основаниях транспортными средствами (далее именуются — владельцы транспортных средств), обязаны в установленном порядке зарегистрировать их или изменить регистрационные данные в Государственной инспекции, или военных автомобильных инспекциях (автомобильных службах), или органах гостехнадзора в течение срока действия регистрационного знака «Транзит» или в течение 10 суток после приобретения, выпуска в соответствии с таможенным законодательством Таможенного союза и законодательством Российской Федерации о таможенном деле, снятия с учета транспортных средств, замены номерных агрегатов или возникновения иных обстоятельств, потребовавших изменения регистрационных данных.

То же самое указано в п. 4 Правил регистрации, утв. Приказом МВД РФ от 24.11.2008г. № 1001 (далее Правила регистрации)

Кроме этого, в соответствии с п. 6 правил регистрации:

Из анализов пунктов 55 и 56.2 Административного регламента МВД РФ по предоставлению государственной услуги по регистрации автомототранспортных средств и прицепов к ним утв. Приказом МВД России от 07.08.2013 N 605«Об утверждении, можно сделать вывод, что перерегистрация производится в связи с изменением наименования юридического лица:

55.Изменение регистрационных данных осуществляется при изменении сведений, указанных в регистрационных документах, выдаваемых регистрационными подразделениями, или при возникновении необходимости внесения в указанные документы дополнительных сведений. При этом выполняются административные процедуры, предусмотренные пунктом 32 Административного регламента. Информация обо всех изменениях регистрационных данных заносится в реестр.

56.2.При изменении регистрационных данных, связанных с изменением наименования и (или) места нахождения юридического лица (его обособленного подразделения) осмотр транспортного средства не производится.

Согласно Гражданского кодекса РФ:

Статья 54. Наименование, место нахождения и адрес юридического лица
1. Юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на организационно-правовую форму. Наименование некоммерческой организации и в предусмотренных законом случаях наименование коммерческой организации должны содержать указание на характер деятельности юридического лица.

Таким образом, изменение организационно-правовой формы юридического лица влечет изменение его наименования. Поэтому, транспортные средства следует перерегистрировать (изменить сведения об юридическом лице в регистрационных документах), в органах ГИБДД МВД России.

Что же касается полисов ОСАГО, то их менять нет необходимости. После перерегистрации в ГИБДД можно внести изменения в полис, заверив эти изменения печатью организации (Страховой компании) и подписью уполномоченного лица. При окончании срока действия полиса, новый уже будет выдан с новым наименованием юр. лица.

С уважением, С.Сергеев

Согласно гражданскому кодексу РФ

Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц[Гражданский кодекс РФ] [Глава 4] [Статья 58]

5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Новую страховку Вам не нужно оформлять, так как Ваши отношения со страховой не изменяются.

При этом обращаться в ГИБДД Вам обязательно нужно.

Согласно Приказу МВД России от 7 августа 2013 г. N 605

«Об утверждении Административного регламента Министерства внутренних дел Российской Федерации по предоставлению государственной услуги по регистрации автомототранспортных средств и прицепов к ним»

Изменение регистрационных данных

55. Изменение регистрационных данных осуществляется при изменении сведений, указанных в регистрационных документах, выдаваемых регистрационными подразделениями, или при возникновении необходимости внесения в указанные документы дополнительных сведений. При этом выполняются административные процедуры, предусмотренные пунктом 32 Административного регламента. Информация обо всех изменениях регистрационных данных заносится в реестр.

56. Изменение регистрационных данных о владельце транспортного средства, в том числе на основании решений судов о возврате, изъятии или отчуждении транспортных средств, судебных приказов об их истребовании от должника, постановлений судебных приставов-исполнителей по исполнению судебных актов об обращении на них взыскания, решений органов социальной защиты населения об изменении права собственности на транспортные средства либо на основании других документов, составленных в случаях и порядке, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

56.1. Изменение регистрационных данных в связи с переходом права собственности, осуществляется на основании заявления нового собственника транспортного средства.

56.2. При изменении регистрационных данных, связанных с изменением наименования и (или) места нахождения юридического лица (его обособленного подразделения) осмотр транспортного средства не производится.

Исчерпывающий перечень документов, необходимых в соответствии с нормативными правовыми актами для предоставления государственной услуги, находящихся в распоряжении государственных органов, органов местного самоуправления и иных органов, участвующих в предоставлении государственных и муниципальных услуг, и которые заявитель вправе представить по собственной инициативе

17. К документам, получаемым регистрационными подразделениями от государственных органов и организаций в электронном виде, которые также могут быть представлены заявителем по собственной инициативе, относятся:

17.1. Реквизиты документа об уплате государственной пошлины. Сведения об уплате государственной пошлины предоставляются через Государственную информационную систему о государственных и муниципальных платежах*(46).

17.2. Для совершения регистрационных действий в отношении транспортных средств, принадлежащих юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям запрашиваются (представляются) сведения из Единого государственного реестра юридических лиц (Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей)*(47).

Копия выписки из ЕГРЮЛ/ЕГРИП (распечатка электронной выписки) приобщается к документам, послужившим основанием к проведению регистрационных действий.

При проведении регистрационных действий в интервале менее 6 месяцев в отношении двух и более транспортных средств, принадлежащих одному юридическому лицу (индивидуальному предпринимателю), подтвержденные сведения из ЕГРЮЛ/ЕГРИП отмечаются в заявлении каждого последующего транспортного средства.

Так же Вам необходим обращаться в Росреестр если у Вас имеются объекты недвижимостиСогласно Правилам ведения Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним
(утв. постановлением Правительства РФ от 18 февраля 1998 г. N 219)

VII. Записи об изменениях, не влекущих за собой прекращения
или перехода права

67. Лист записи об изменениях (приложение N 9) используется для внесения в Единый государственный реестр прав таких сведений, которые не влекут за собой существенного изменения объекта, а также прекращения или перехода права на него. К таким сведениям относятся перемена фамилии, имени, отчества, места жительства физического лица, наименования юридического лица или адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица — иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), изменение объекта недвижимого имущества в связи с реконструкцией или перепланировкой (переустройством) без изменения внешних границ, изменение назначения объекта (например, при переводе жилого помещения в нежилое, изменении категории земельного участка), изменение объема выполненных строительно-монтажных работ (процент готовности) для объектов незавершенного строительства, изменение площади объекта в связи с ее уточнением в установленном порядке, в том числе при изменении порядка определения площади объекта, и т.п.

68. В графу «Содержание изменений» вносятся сведения о произведенных изменениях. В графе «Документы-основания» указываются реквизиты документов, послуживших основанием для внесения изменений.

69. Для внесения сведений об изменениях, не влекущих за собой прекращения или перехода права, на листе, к которому относится это изменение, в графе «Особые отметки регистратора» проставляется штамп о внесении изменений в регистрационную запись (приложение N 10). На штампе указываются дата внесения изменений, фамилия и инициалы регистратора, заверенные его подписью. При внесении еще одного изменения ставится дополнительный штамп о внесении изменений в регистрационную запись.

70. Лист записи об изменениях располагается непосредственно за листом записи Единого государственного реестра прав, к которым эти изменения относятся. На листе с записью об изменениях проставляются номер подраздела и кадастровый или условный номер, аналогичные соответствующим номерам листа с записью, в которую вносятся изменения. Номер листа с записью об изменениях проставляется в соответствии с правилами, указанными в пункте 14.

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

m.pravoved.ru

admin

Обсуждение закрыто.